Aandelen verkopen zonder stemrecht te verliezen
Stel je voor dat je een bedrijf bezit dat $ 1 miljoen waard is en je bezit al zijn aandelen. Maar om te zeggen dat je een vermogen van 1 miljoen euro hebt, is een beetje vergezocht. Met die miljoen euro kun je immers geen boot of huis kopen, want die miljoen euro is de waarde van je bedrijfsaandelen. Wil je toch een boot kopen, dan zul je eerst je aandelen moeten verkopen, zeg 20%, zodat je een boot (klein) kunt kopen voor € 200.000. Maar u kunt nooit meer dan de helft van uw aandelen verkopen, want dan verliest u uw stemrecht en dus uw bestuursbevoegdheden. Is het waar?
Opbouw van BV Holding
De eerste BV
Laten we, om het volgende te begrijpen, verder borduren met het reeds genoemde voorbeeld. U bezit alle aandelen van uw besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) met een totale waarde van € 1 miljoen. Als u nu bijvoorbeeld meer dan $ 500.000 wilt kopen, moet u meer dan de helft van uw aandelen verkopen. Het probleem is echter dat je in principe je stemrecht verliest omdat je niet langer de meerderheid van de aandelen bezit. U kunt dus nooit meer dan 49,9% van de aandelen verkopen zonder uw beheersbevoegdheid te verliezen. Wat je kunt doen is een andere BV maken en alle aandelen van je eerste BV erin stoppen. Ter verduidelijking: de eerste en oorspronkelijke BV heet gewoon BV1, terwijl de tweede, die de aandelen van BV1 bezit (dwz als een houdstermaatschappij fungeert), BV2 wordt genoemd. Nu structureer je het zo dat BV2 alle aandelen van BV1 bezit. U bent als persoon directeur van BV2, die op zijn beurt directeur is van BV1. BV2 kan nu 49% van de aandelen van BV1 verkopen en blijft de grootste aandeelhouder en heeft dus nog steeds managementbevoegdheden. Dus je hebt nu $ 490.000 van BV1 genomen en BV2 bezit nog steeds 51% van BV1.
Tweede gebruik van BV
Maar laten we zeggen dat je naast de mooie boot ook een mooie sportwagen wilt kopen. Vervolgens kunt u 49% van de BV2-aandelen verkopen (wederom iets minder dan de helft). Als particulier bent u nog steeds de grootste aandeelhouder van BV2 en heeft u dus het recht om BV2 te besturen. Daarna bezit BV2 nog meer dan de helft van de aandelen van BV1 (namelijk de resterende 51%) en daarmee – zoals reeds vastgesteld – het bestuursorgaan van BV1. Dus ten eerste zou u nu € 490.000 kunnen ontvangen van uw BV en in de tweede stap nog eens 49% van de resterende € 510.000 (51%). In totaal gaat het om iets minder dan 740.000 euro.
BV toevoegen aan constructie
Dan wilt u een nieuwe keuken. Je kunt hetzelfde doen als wat je net deed, namelijk een andere BV “bovenop” BV2 plaatsen; BV3. Deze laatste beheert vervolgens alle aandelen van BV2 en verkoopt 49% daarvan, zodat BV3 nog steeds bestuursbevoegdheden heeft over BV2 en dus BV1. Aangezien BV3 ongeveer $ 260.000 aan aandelen beheert (ongeveer de helft van de waarde van BV1), zal het ongeveer $ 128.000 opleveren. U beheert dan BV3 en daarmee de €132.000 die BV3 beheert. Merk op dat dit bedrag van $132.000 iets meer is dan de helft (dwz een achtste) van een miljoen. BV3 (en dus u) behoudt echter de bestuursbevoegdheid over BV1. Heineken heeft ook zo’n constructie. Alleen de bedrijven heten niet BV1, BV2 of BV3, maar Heineken BV en Heineken Holding BV, waarna we nog wat links moeten vinden voordat we bij de laatste BV beheerder komen; Dochter van Heineken-oprichter Charlene de Carvalho-Heineken.
Stemrechtloze aandelen in BV
Het probleem met het gebruik van bovenstaande oplossing is dat het onoverzichtelijk wordt, teveel moeite kost en teveel geld kost. De oprichting van elke nieuwe holding BV kost geld en zorgt voor een enorme administratieve last. Sinds 1 oktober 2012 kan BV aandelen zonder stemrecht uitgeven. Aandeelhouders van deze bijzondere aandelen hebben dan alleen recht op dividend (dwz winstdeling). In principe kunt u nu 90% van de aandelen direct als stemrechtloze aandelen verkopen, met behoud van stemrecht bij de overige 10% van de aandelen. Door 10% van het kapitaal te beheren (slechts € 100.000), heeft u nu volledige beheersbevoegdheden.
samenleving met beperkte verantwoordelijkheid
Helaas is deze optie niet mogelijk voor overheidsbedrijven (NV), dus zal er een andere oplossing moeten worden bedacht. Gelukkig is dit probleem eenvoudig op te lossen met behulp van de stichting. Het doel van de stichting mag niet zijn om uitkeringen te doen aan bestuursleden of derden. Kennisgeving; het doel mag niet zijn om voordelen te behalen, de feitelijke activiteit is in principe nergens beperkt. Dus als het doel van uw stichting is om de NV ‘financieel gezond te houden en te beschermen’, is distributie in principe toegestaan. Een zogenaamd trustkantoorfonds (STAK) kan bijvoorbeeld NV-aandelen beheren en vervolgens “deposito’s” uitgeven aan potentiële aandeelhouders. Het effect is hetzelfde als aandelen zonder stemrecht in BV. NV-aandelen worden nu beheerd door een stichting die u beheert. Datzelfde fonds geeft vervolgens certificaten uit, waarmee mensen wel dividend krijgen maar geen stemrecht hebben. Je zou kunnen zeggen dat dit een wat omslachtige manier is, maar in Nederland NV is er in tegenstelling tot veel andere landen geen mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven.€